长宁区工商联积极鼓励和推动区中小型科技企业

日期:2019-12-03编辑作者:艺术展览

在资本市场,文化部早在2011年就下发了《关于推进文化企业境内上市有关工作的通知》,并联合证监会、沪深证券交易所建立了文化企业上市辅导培育机制,定期举办文化企业上市辅导培训,建设文化企业上市资源储备库,形成了“储备一批、培育一批、申报一批、发行一批”的梯次格局,有序搭建了资本市场的“文化板块”。文化部文化产业司副巡视员施俊玲介绍,据统计,截至今年年初,A股已有100余家文化企业上市,覆盖了近20个文化及相关产业门类,IPO融资规模逾500亿元;新三板传播与文化企业共有30余家,可交易股份总数逾2亿股,总市值约55亿元;区域性股权市场上共有180余家文化企业展示,30余家挂牌。

关注要点一:财务指标的对比性问题

“新三板”从2006年1月在北京中关村园区启动试点以来,挂牌企业范围是北京中关村内的高科技企业,到去年6月30日,已拥有89家挂牌企业,涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴产业;在89家挂牌企业中,有5家企业顺利在创业板、中小板上市,有37家企业符合创业板上市财务要求,其中14家企业就发行股票并申请在创业板上市事宜召开了董事会和股东大会,亦通过了申请创业板的议案,9家企业的申请材料已获得中国证监会的正式受理。

新三板的准入门槛较低,的确给了中小企业进入资本市场的机会,也为中小企业提供了过渡性市场安排,很多中小企业尤其是文化企业马上IPO,对企业的合规性要求太高,企业可能会死在上市的过程中。

江苏中旗是国家定点专业从事除草剂和杀虫剂原药生产的企业,2014年10月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌,归属基础层。

“新三板”是指北京中关村高科技园区内非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统,进行股份报价转让而形成的一个全新板块。“新三板”立足于服务高新园区内中小型科技企业,是企业进入创业板及中小板的孵化器,对挂牌企业前两年无具体业绩要求。企业在“新三板”挂牌时虽不能融资,但由于该板块依托深交所及主办券商交易平台,具备一定股份转让功能,因该板块具备创投的退出通道,所以企业可通过挂牌前私募、挂牌后定向增发及转板融资。

案例:江苏大风乐器有限公司是一家以研发生产销售中西乐器为主要业务的老牌乐器公司,其产量、规模在乐器行业名列前茅。其董事长徐宝华介绍,早在六七年前就已考虑上市问题,当时企业在依靠自有资金发展到一定阶段后,遇到了发展瓶颈,缺乏资金改善工艺,无力添置智能化、现代化办公和生产设备。对于如何转型升级、扩大规模、与互联网融合,加强海内外市场营销、做大出口业务,他们希望能通过上市解决这些难题。

企业在从新三板转到IPO的时候,很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度,显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力,很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。2016年的上半年应该是第一个高峰。

实行“新三板”扩容,对资本市场而言,完善了多层次资本市场结构,建成了上市企业孵化器与蓄水池;对地方政府而言,能促进地区高新技术产业发展,增强自主创新实力,为当地IPO提供后备资源,有利招商引资和税收;对中小企业而言,有利企业融资,提升企业品牌,规范公司治理,扩大股东财富,能够实现转板;对投资者而言,为价值投资提供平台,成为私募股权基金退出的新方式。

案例:苏州蓝海彤翔集团是一家高新技术企业,整合了中国传媒大学在云计算上的技术优势、资源优势,研发、运营“创意云”平台,其创始团队成员大多来自中国传媒大学。其董事长鲁永泉介绍,像苏州蓝海彤翔集团这样有高校背景的文化企业,在准备上市的过程中,大多要面对一个棘手问题,就是产权不清的问题,包括知识产权归属权争议问题,这会严重妨碍企业进入资本市场。“我们比较好的是较早引入了VC,他们除了进行投资,还帮助公司逐步解决了规范性问题,现在我们已经基本理清了产权问题。”

而对于股转系统的自律监管措施,也被列入可能的影响IPO因素当中,股转系统有关部门并未在问卷中予以明确,最终结论仍需券商保荐团队回答:

近期,国家几个有关部委联合制定了“新三板”改革扩容方案,报国务院审批;为企业举办讲座,宣传“新三板”的制度;券商们更是摩拳擦掌,设专业部门,配专职人员,要求获得主办券商资格,迎接“新三板”扩容的到来。

近年来,资本市场已形成多层次体系,其中包括场内市场的主板和场外市场的全国中小企业股份转让系统、区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场。

关注要点五:做市商以及国有股转持问题

同时,中国证券业协会也明显加快了已试点6年多来以净资产和净资本为核心的主办券商资格授予进度,到去年底,共有56家证券公司获得资格,占全国109家证券公司的51%。由于“新三板”在北京中关村园区的成功试点,使管理层和社会各界都充分认识到“新三板”对中小型科技企业发展的促进作用,因此目前正在准备开展向全国高新科技园区扩容的改革工作。

在准备上市的过程中,徐宝华从对上市一窍不通到现在成了半个专家,经历了很多波折,对于究竟应该去中小板、创业板IPO,还是去新三板挂牌,一度也很困惑。“为了上市,我去了北京很多次,与券商、律师事务所、会计师事务所、投行商谈我们公司究竟该上哪个板。依据公司的盈利水平,去新三板肯定没问题,创业板的标准也已达到,中小板也有可能,所以我们拿不定主意,结果每家券商给我们的答案都不一样,让我们很迷惑。”徐宝华告诉记者。最终,考虑到交易量、流动性、可融资规模等诸多因素,徐宝华放弃了新三板和创业板,决定还是扎实地做好企业,准备冲击中小板。

五、这家最快转板企业,从挂牌到IPO过会不足两年,下一家会是谁?

长宁区工商联积极鼓励和推动区中小型科技企业上“新三板”挂牌融资。

如何对待火爆的新三板?

21世纪经济报道近期获得的一份调查问卷显示,相关问题已经形成了一份清单,股转系统正在问计券商保荐团队。

刘平安认为,文化企业很多是创新型企业,并且是轻资产结构的商业模式,与新三板的契合度较高。但文化企业大多数是中小型企业,存在的问题也很明显。比如,财务税收不规范等。他建议,如果企业想要进入新三板市场,要在规范性上下功夫,在请中介机构进入前,先找专业财务机构理清这类历史遗留问题。此外,他还建议,挂牌时聘请中介机构,要综合考虑,不能只看牌子,还要考虑到券商的投资人资源和产业资源。券商中的大多数大牌券商没有动力参与新三板业务,新三板业务相对于IPO业务而言,收入很低。因此,他建议,企业不一定非要找大牌券商,而是要找到真正愿意帮助企业做市、挂牌,并且有资源有能力的券商。

值得注意的是,今年以来外界较为关注拟IPO新三板公司的“三类股东”(契约型基金、资管计划和信托计划)问题在此次问卷中。该问题仍需实例检验,而相关结果尚未得到确认。

规范企业要“从娃娃抓起”

“我认为这些问题中,如股东人数超过200人已经不算有争议,是比较基本的资本市场问题。总体感觉是在收集民意 以供决策层参考。” 张锐指出。

上述深交所法律部业内人士表示,即将到来的注册制实施后,交易所对企业的关注重点会转向公司改制上市运作中是否规范运作,信息披露是否真实、准确完整,有无同业竞争、关联交易比例是否过高和关联交易定价是否公允等问题,事实上对企业的规范化提出了更高要求。

根据相关规定,在新三板二级市场参与进去的投资者,当标的IPO后,这些投资者还面临着一年的锁定期。

一边是火爆的市场,一边是尚未解决的难题,企业究竟要不要上新三板挂牌,刘平安建议,企业应该首先认清,新三板是企业调整资源配置行为、决策方式的过渡性市场。企业在新三板挂牌可以发现企业价值,有利于在企业挂牌前寻找到私募融资,也有利于企业完善治理结构和规范管理。刘平安认为:“新三板是两座桥梁,即从小作坊到现代企业、从小公司到规模较大公司的桥梁。企业上新三板,其规范的意义要大于融资意义。新三板也相当于一个有价值的广告平台,为企业做个广告,让企业成为‘公众公司’。企业在新三板挂牌后,信用评级机构会提高企业的信用评级,这对企业向银行贷款也有好处。新三板去年与主要商业银行签订了合作备忘录,挂牌企业可以用股权向银行质押贷款。”

关注要点十:那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻

此外,相比于一般企业,文化企业的财务会计问题也较复杂,如网游企业收入来源很多,以道具收入为例,有一次性消耗道具,属于一次性确定收入;也有非一次性消耗道具,在玩家的整个生命周期使用,还有通过预付卡确认收入,所以,网游企业的收入中存在大量预付款。上述网游收入模式要核查较难。

搞清楚变现路径后,面对可观的预期收益率,投资者该什么时候下手呢?

鲁永泉的经验给文化企业提了一个醒,不论企业最终选择走向资本市场的哪一个层级,毋庸置疑的一点是必须要规范企业的运作,这种对企业内控的规范化管理不应等到临近上市或挂牌时才开始匆忙地弥补漏洞,而应该“从娃娃做起”,尽早着手准备,否则要付出的代价会较大。

2016年11月11日,申请终止挂牌,告别新三板市场;

“文化企业应该重视这些问题,及早解决,避免上市时成为障碍。虽然现在创业板的门槛降低,但这个门槛只是入门条件,并不等于一定能上市成功。所以,企业不要放松对自己的要求。” 该业内人士说。

企业要IPO,首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准,不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作,成为公众公司,因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

“企业不要有侥幸心理,改制上市无小事,可能一个很小的细节就让所有努力前功尽弃。”该业内人士说,他还强调,对文化企业来说,保护知识产权很重要,建议设立专门部门或由专业人员管理知识产权,“苏州某企业原来准备在创业板上市时,媒体报道其有部分专利已被国家专利局注销,存在信息披露重大遗漏嫌疑,后来券商核查确实存在这一问题,企业却没有披露。之所以存在这一漏洞,在于企业在改制上市中,没有专业人员关注商标专利问题,没有及时缴纳专利费用,其实费用只有1000元,所以专利被注销,最后这家文化企业在二次发审会中被否决,没能过会,非常可惜。”

11月18日晚,证监会核准了14家企业的首发申请,此前在新三板市场一直广受关注的江苏中旗作物保护股份有限公司(江苏中旗)赫然在列。

目前文化企业上市的热情很高,尤其新三板、区域性股权交易市场降低了众多中小企业进入资本市场的门槛,更激发了文化企业通过资本市场做大做强的信心。但很多文化企业此前对资本市场的了解程度不够,面对包括主板、中小板、创业板、新三板乃至区域性股权交易市场在内的多层次资本市场,究竟该进入哪一层级比较迷惑,如何进入也不得要领,对于如何利用资本市场做大做强企业也很困惑。带着文化企业的这些困惑,记者在文化部和深交所于3月29日至4月3日联合举办的文化产业投融资实务研修班上采访了业内专家。

除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外,其他投资者是否有机会参与?除去垫资开户,此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划,其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件,但最好还是避免以这样的方式进入。

案例:河南华冠文化科技有限公司董事长梁兴面对的一个头疼问题是,究竟应不应该去新三板挂牌。他的公司是一家将文化与科技融合的文化创意型企业,致力于将中原的传统手工艺等非物质文化遗产项目用动漫元素重新进行创意设计,推出符合当下流行文化元素的前沿市场消费商品。由于公司目前规模较小,正处于发展的瓶颈期,盈利水平还达不到中小板或创业板IPO的标准,所以,梁兴一度考虑先将企业在新三板挂牌,未来再考虑转板。但新三板目前存在的一些问题,以及未来转板前景不明朗也让他产生了一些迟疑。最终,经过专家的答疑解惑,他决定还是去新三板挂牌,并明确不仅是为了融到资金,更重要的是,通过这次检验,更好地规范企业运作,同时希望能借此提高企业的知名度。

1、主要经营一种业务

另一位深交所业内人士指出了文化企业在改制上市过程中常见的错误,大多源于企业早期管理不规范造成的历史遗留问题,比如,很多企业不符合出资要求,还有一些国企,其出资中改制部分资产没有经过价值评估。也有一些企业存在同业竞争问题,比如一家电影企业,老板还开设有另一家公司,主营业务是拍摄电视剧,这就构成同业竞争,前者如果想要上市,需要收购后者。

新三板市场建立以来的11家转板企业,从挂牌到上市,时间跨度从3年到8年不等。目前江苏中旗已拿到IPO批文,所谓箭在弦上不得不发,预计年底之前能登陆创业板,所以从挂牌到上市,大概就两年左右的时间。从这个意义上说,江苏中旗当之无愧地成为目前为止最快实现转板的新三板企业。

国务院以及文化部、中国人民银行、财政部等相关部委均出台了一系列政策,着力推动文化产业投融资体系的建设。

虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷,但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲?新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长,这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据,截止2016年6月13日,183家拟IPO企业中,参与股权质押的就有32家,一旦公司经营出现问题,公司无力偿还贷款,股权纠纷将很有可能发生,关于这一点,拟IPO企业还是应该留意,以免出现意外。

去年,证监会已批复,推动在创业板设立专门的层次,允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后,到创业板发行上市。但具体前景尚不明朗,业内多位人士表示,这条“绿色通道”在实际操作层面有一定难度,需要法律技术储备,完善相关法律条文,如修订《证券法》等。同时一旦新制度实施,创业板需要对后续工作做出规划。深交所法律部的一位业内人士表示,这条规定目前还在探索中,企业要理性考虑这个问题,新三板不是融资性、交易性市场。

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题,小兵根据自己的想法总结了以下几条,不一定准确,仅供参考:

另一个难题是,在新三板挂牌的企业所谋求的转板问题。新三板历史上累计有9家企业转板,但均不是真正的转板,即证监会接受上市申请之后,先在股转系统暂停交易,待正式获得证监会新股发行核准之后,再从股转系统摘牌。从流程、审核、门槛等方面看,过去的转板并无“绿色通道”。未来真正意义的转板,是越过IPO的程序,不做公开发行这个环节,直接转到A股上市,但由于股东人数如何分散等具体问题,事实上真正的转板还非常难。

新三板转板是件大事,涉及方方面面的利益,更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措,都应该慎重再慎重。

魏其芳建议,企业首先要进行自我评估,如果企业的确很优秀,符合上市条件,且企业家的风险偏好也较高,那么可以考虑直接IPO;如果企业资质不错,但企业家的风险偏好较低,可以考虑新三板。但如果企业质地一般,则建议不要勉强IPO,否则是碰钉子,即使成功,可能需要付出的代价也很大。“选择IPO上市或新三板挂牌并没有定论,企业要顺势而为、量体裁衣。”魏其芳说。

机构人士表示,当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出,而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择,最重要的还是行业,应该选择行业估值相对A股具有较大折价的,并且不是处于行业景气周期顶端的公司。

国信证券投行部董事总经理魏其芳认为,判断文化企业究竟是去中小板、创业板IPO,还是去新三板或四板挂牌,应该看几个指标:上市成本、财富效应、成功概率、广告效应、融资渠道等。

但是,尽管有这样一些说法,甚至还有相关的政策框架,实际情况却是迄今还没有一家新三板挂牌公司实行转板。相反倒是有不少新三板挂牌公司,而且主要还是创新层公司,申请暂停在新三板上的交易,开始接受券商辅导并向监管部门提出公开发行股票并上市的申请,走上了漫长的排队IPO之旅。这又是为什么呢?

中小板、创业板、新三板、四板,文化企业应该上哪个?

11月16日,深交所副总经理金立扬在深圳举行的第十八届高交会的“十三五规划及供给侧改革”主题论坛上透露,深交所近期将深化创业板改革,其中包括将着重推动新三板向创业板转板。

近年来,文化产业投资持续升温,大量资本和人力资源涌入文化产业,去年全国文化娱乐业的投资规模达到2453亿元,较上年增幅22.2%。在国家层面,国务院以及文化部、中国人民银行、财政部等相关部委均出台了一系列政策,着力推动文化产业投融资体系的建设,目前,我国文化产业已基本形成包括债券融资、银行信贷融资、社会投资、资本市场融资等在内的多层次、多渠道、多元化的投融资体系。

四、新三板公司转板的真正难度

具体如何衡量这几个指标,魏其芳以田忌赛马的故事来告诫企业:“在资本市场博弈中的田忌赛马,上马是企业IPO成功,财富效应增加;中马是艰难上市,虽然上市成功但付出的代价很大;下马则是企业在上市过程中功败垂成进而引发经营困难。对于新三板来说,上马是企业挂牌成功、股价上涨、被上市公司并购、品牌效应增加;中马是协议转让,部分融资并有一定品牌效应;下马是没有融资,只有品牌效应。以此类推,四板也有上马、中马和下马。企业不是机械地说一定要IPO,而是看评估IPO、新三板、四板3个路径,哪个更适合。”

IPO重启后首家拿到批文的新三板企业

徐宝华的困惑,很多文化企业的董事长都曾遇到过。文化企业的选择空间大了,同时困惑也增多了,如何判断应该去哪一层级的资本市场?对此,深交所的一位资深专家介绍,中小板是经国务院批准,中国证监会批复同意深交所在主板市场设立的中小企业板块,属于主板市场的一部分,其特色是民营企业多,高新技术企业多。创业板是为了扶持中小企业,尤其是创新型企业而设立的证券市场,对IPO企业的门槛相对较低,尤其去年创业板扩容后,申报企业不再限于新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等战略性新兴产业九大行业,对企业的盈利门槛进一步降低,这些对文化企业都是利好消息。创业板的特色是以民营企业为主体,高科技特色比中小板更明显。新三板是经国务院批准设立的全国性场所交易市场,股东超过200人且满两年的股份制公司均可申请挂牌。由于相比IPO,其门槛较低,近期市场关注度很高,成交持续增加,截至目前,新三板挂牌公司达2162家,总市值达10104.33亿元,今年以来,挂牌公司股票成交额累计达400多亿元。

除此之外,还有诸多问题需要注意,譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖,近三年内受到中国证监会行政处罚等等。

但目前新三板也存在一些问题,如反映市场增长质量的核心指标——流动性不足,造成很难真正解决企业的融资需求。北京金长川资本管理有限公司总裁、中国社会科学院经济学博士刘平安介绍,2014年在新三板能融到资金的企业占到挂牌企业总数的15%左右,去年新三板总发行金额在130亿元,平均每家企业的融资金额为1000万元左右。

但2011年10月,招金励福IPO 被证监会否决,原因是证监会在审核中关注到,招金励福IPO募集资金将用于异地搬迁扩建项目,新厂区的主要设备全部为新购,公司新建项目投产并产生经济效益存在一定的不确定性,无法判断上述事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。

大家都很关心的新三板转板最近又有新动态了。刚刚在股转系统终止挂牌的江苏中旗,近日拿到IPO批文,转板的梦想终于要实现了!它是新三板扩容和IPO重启以来,第一家成功实现转板的新三板企业,也是最快实现从新三板转到A股市场的企业,具有里程碑的意义。

一、新三板的转板(IPO)步骤简析

记者昨日获悉,烟台最大的新三板企业招金励福(835776.OC)近日再次接受上市辅导。据了解,招金励福早在2008年就曾宣布接受上市辅导,但IPO因故在2011年被证监会否决。而此次重启IPO,资本市场环境已大不相同,年内证监会快速核发IPO批文,大量新三板企业有了转板的念头。

问计保荐券商

新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。

—完—

关注要点六:企业以及股东承诺问题

今年以来,跨市场套利成为新三板唯一投资逻辑,但相关政策仍需协调衔接。

公开数据显示,截至11月15日,新三板共有263家挂牌企业正在处于IPO进程中,其中61家已经向证监会申报了IPO材料并获受理,4家处于IPO审核反馈阶段,1家企业已过会待发。

三、关于新三板转IPO十大注意事项

在新三板挂牌过程中,由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形,比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请,并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》,自2015年11月9日起,其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务,而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来,某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种,且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%,这种情况在新三板是没有问题的,但是如果冲刺创业板,那就麻烦了:很明显,这不是主要经营一种业务。

考虑到一年的锁定期,投资者即使没有在股价最高点退出,相信随着时间的推移,Pre-IPO标的上市后,其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看,作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益,相信也远远跑赢市场平均水平了。

六、烟台最大新三板企业二度冲击IPO

他说,创业板启动已经七年,目前发展速度不够快,包容力度不够高,对成长早期的企业支持不够,面临着深化改革的要求。深交所将优化创业板上市条件,更好帮助早期和起源企业,并推动新三板向创业板转板。

管理办法还要求行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,在中小板或主板上市同样有这样的要求。

所谓新三板转板,严格地说,是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板,改为到沪深交易所的主板或创业板上市。这个问题最近被提得比较多,但其实并不新鲜。早在三年前全国股转系统开业时,就已经有人对此展开讨论了。当时的相关文件也提到,凡是符合中小板、创业板上市条件的新三板挂牌公司,如果不去IPO,可以直接转到相关板块上市。这也就是说,新三板挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下,可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。近两年来,在有关新三板发展的规划上,也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。

IPO新政出台,新三板近3成公司难通关

第三步:取得上市批文摘牌

在新三板挂牌的时候,在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限,如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。

在“挂牌公司申请IPO存在的制度衔接障碍”问题中,股转系统有关部门重点列举了“拟申报公司的契约型基金、资管计划和信托计划股东的问题,因公开交易股东人数超过200人的问题,国有做市商将部分股份划转社保的问题”,并发问“针对每项问题采取什么具体解决方式?对公司、各市场主体、市场发展有怎样的影响?”

2、最近两年无重大变更

本月24日,招商证券发布公告,称已与招金励福签订首次公开发行股票并上市辅导协议,这是继润丰股份后,本月第二家宣布转板的新三板鲁股。而记者了解到,早在2008年,招金励福就曾接受过上市辅导,后披露招股说明书显示公司拟发行4600万股,拟募集资金3.2432亿元。

以下为江苏中旗IPO的历程:

在现阶段,新三板的融资和流动性功能确实有待提高,投资人通过二级市场退出的概率不大,兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径,有部分企业冲刺IPO并不是坏事,有好企业走,也会有好企业来,最重要的是上层能够想办法留住好企业。不然,纵然排队难熬,也会有一堆企业选择排队,反正自己不去排,别的企业照样会排队。

七、股转系统问计券商:三板公司IPO障碍几何?

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

此前,青岛规模最大的新三板企业昌盛日电曾在今年10月份宣布退出新三板转战A股,本月18日正式摘牌,该公司资产总额为25.1亿元,位列全省挂牌企业第4位。而资产总额位居全省挂牌企业第5位,也是德州最大新三板企业的景津环保也披露转板打算,目前正接受上市辅导。

关注要点四:解决问题不合理或者不彻底

关注要点二:核查和信息披露的口径问题

最快转板新三板企业!从挂牌到上会不足两年

3、无潜在股权纠纷

当然,必须说明的是,我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事,A股排队企业确实众多,冲刺IPO也会带来很高的机会成本,然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板,美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗?再者,如果没有挂牌企业IPO成功,何以激励众多的新三板企业。

如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心,那么当证监会受理其文件后,这一切就更明朗了,依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定,企业随后须在新三板停止转让。

比如,2015年4月8日,海容冷链开始进入IPO上市辅导期,同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市,首先要向证监会申报辅导备案,而期间这些股票若无重大事项,则仍处于可交易状态,而这也为投资者提供了进入的机会。

“挂牌期间是否被采取自律监管措施,是否存在因解决前述障碍而被发现违规行为从而被采取自律监管措施的情形,对公司申报IPO有无影响。”

简单来说,主要问题是虽然大家都认同新三板可以转板,但实际上真正操作起来,难度还是非常大的。首先遇到的一大障碍是,当初建立新三板的时候,是把它定义为一个独立市场的,是我国多层次资本市场中的重要一环。这也就意味着,新三板会有自己的制度体系以及相应的发展模式,而并非是沪深交易所的“预备队”。事实上,现在新三板实行的是类注册制,从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化,而在沪深交易所推进注册制改革,也曾经被确定为一个重要的目标。在这样的大背景下,如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板,这显然不符合新三板的发展方向。因此,至少在政策层面上,新三板很难大规模推进挂牌公司转板,这与我国台湾地区的“新贵市场”以向台北交易所提供上市资源作为主要工作,在制度设计上是完全不同的。也因为这样,新三板在研究提高挂牌公司流动性时,从来没有把转板作为最重要的选项。

4、完善的公司治理制度

从监管依据来看,三类股东不应成为拟IPO新三板公司的上市障碍。根据2013年证监会《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(54号文),拟上市或拟挂牌公司以私募股权基金、资管计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。

在新三板挂牌过程中,可能会存在频繁或者零星的股份交易,而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形,这也是需要关注的问题。

第二步:证监会受理后停牌

在新三板的过程中,股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌,那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。

据了解,招金励福成立于2002年11月,大股东为励福实业(香港)有限公司,主要从事贵金属电镀化工材料和键合丝的研发、生产和销售,今年2月在新三板挂牌。2015年,招金励福实现营业收入53.22亿元,净利润3892.79万元,总资产达11.77亿元,是烟台体量最大的新三板企业,资产总额在新三板鲁股中排名第18位。

2015年2月15日,IPO申请获证监会受理,2日后股票停牌;

有人会说,既然创业板有这要求,那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务,但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍,而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势,这还只是创业板,主板和中小板的实际上市门槛更高,所以你别看自己财务要求好像达标了,实际上没那么简单。

新三板挂牌尽管也会进行财务规范,但是规范的深度和广度明显存在差异,并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形(比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等)。如果这样,那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改,但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事,要形成一种规范的运作机制,光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

江苏中旗从IPO申请被证监会受理到上会审核通过,也仅仅用了18个月,也就是一年半的时间。1.5年的排队时间,在今年以来IPO过会的企业里,也几乎是最快的。

江苏中旗从挂牌新三板(2014年10月28日)到IPO上会审核通过(2016年8月19日),中间历时约22个月,即不足两年的时间。

第一步:IPO辅导

另外,从沪深交易所的角度来说,承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司已经超过了9500家,其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的,估计至少也在2000家以上,这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司,其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然,如果按“符合条件”就可转板的原则来操作,那么沪深两市将面临极大的扩容压力,市场是否能承受,也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板,那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此,虽然有关转板的说法不少,但是基于眼下的实情,转板还只停留在讨论、研究的层面,实际操作还有很长的距离。前面提到,现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易,准备改到沪深交易所上市,他们这样做,在很大程度上就是因为对转板缺乏信心,宁愿选择排队等待。

而在此前的10月10日,国务院公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》,该意见指出,要通过积极发展股权融资的方式降低企业杠杆率,其中强调“加快完善全国中小企业股份转让系统,研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板的相关制度”。

2016年8月19日,IPO首发申报获得通过(过会);

“这些问题很多都属于证券法领域的基本问题,似不应以该层面的问题询问保荐人。我判断不排除是股转系统在收集券商意见,以为决策层提供政策依据。”沪上某拟IPO新三板企业董秘张锐(化名)表示。

在新三板的做市商中,绝大部分是国有企业,那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题,这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业,而可能因为各种因素耽误不少的时间。

问卷提出的时点尤为引人注目。

关注要点三:信息披露的疏漏或不一致的情形

除了主营业务要求,管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,而如果是冲刺中小板或主板,要求的则是最近三年没有以上变化。

监管机构正在研究针对拟上会的和过会后待发行企业的业绩下滑分类处理的措施,具体要求将于近期发布。

在三板整体流动性缺失的背景下,企业融资也遇到了一定阻力,因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异,因此新三板企业如想顺利IPO,尚需要做大量的工作。只有练好内功,规范企业经营及平时操作流程,才能保证企业上市进程的顺利进行,在获得资金的同时给予投资者稳定回报。

关注要点九:新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组,而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间,那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

该问卷还提出“是否存在因新三板与IPO准入标准、披露要求不同或中介机构自身核查标准差异而形成的IPO障碍问题(如主营业务要求、财务信息披露、行业准入政策,等等);针对每项问题采取什么具体解决方式?对公司、各市场主体有怎样的影响?”

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施,但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异,这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如:财务数据调整问题(前面提到)、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

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从理论上说,资本市场上各个层次之间应该是能贯通的,即便是同一层次的不同交易所之间,也可以相互开放。企业依据自己的愿望以及公司实情,也有权在适合自己的交易场所中作出相应的选择。从这个意义上说,转板其实应该是双向的,并且至少是不被反对的。当然,基于我国资本市场发展的实情,现在可能更多的还是在新三板挂牌的公司有意向转到沪深交易所来。既然这样,那么解决问题的出路也许就在于:一方面是新三板提高自身的流动性以及融资能力,更好地服务于挂牌公司,使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展;另一方面,对那些确有需要转板的公司,监管部门不妨开设专门通道,根据市场承受能力,有限度、有节奏地审核转板公司,批准符合条件的公司在沪深交易所存量上市。而一般来说,这种审核也许应该更加严格,并且对转板公司在未来几年的再融资作出严格限制,以堵截可能出现的一窝蜂及竭泽而渔式的套利现象。

IPO道路又添了新变数,据统计,将有三成新三板企业难过IPO业绩关。

此外,近日流传的股转系统人事变动中,相关人员的履历亦使外界推断证券市场发行制度改革可能正在酝酿中。

【声明】以上内容均来自公开资料,不构成投资建议。股市有风险,投资需谨慎。

迅速增加的新三板拟IPO企业,正在为市场之间的制度衔接提出更高要求。

二、四个冷门致命问题

转板话题再升温

在新三板挂牌过程中,有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露,那么就有可能在IPO的时候重新发现,那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

关注要点七:股东超过200人问题

2016年11月18日,拿到IPO批文,即将登陆A股市场。

21世纪经济报道记者独家了解到,近期股转系统已向部分券商保荐团队发出调查问卷,摸底目前新三板市场拟IPO企业是否面临制度障碍以及解决方案,此举尚属首次。由于今年以来拟IPO企业数量逐月攀升,新三板作为新兴市场与沪深A股市场的制度衔接正面临考验。

尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司,但是其差异还是明显的并且是本质性的,不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因,企业在从新三板转到IPO的时候,很多问题不是延续的问题,更不是一劳永逸的问题,而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。

关注要点八:股份交易的合规性问题

一年多就上会审核,这算是对在新三板已提前规范企业的认可吗?

目前,市场仍在关注处于IPO审核反馈阶段新三板公司以上问题的处理情况,其中最早申报(2015年11月4日递交IPO申报稿)材料的海容冷链(830822),其第十大股东为国寿安保基金-银河证券-国泰安保-国保新三板2号资产管理计划,截至2016年11月16日仍处于在审中状态。

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